El 6 de diciembre de 2023 la Asamblea Legislativa emitió una reforma al Código de Comercio referente a las Sociedades por Acciones Simplificadas, decreto 905 publicado en el Diario Oficial 234, tomo 441, el 13 de diciembre de 2023 y que entrará en vigencia el 11 de febrero del 2024. Acorde a la reforma, sociedad mercantil es la persona jurídica que resulta de una declaración unilateral de voluntad, o bien, del acuerdo entre dos o más personas, nacionales o extranjeras, en virtud de la cual se aportan bienes o industria para la realización habitual o profesional de actos de comercio, con ánimo de lucro.
Es decir, ahora también es sociedad mercantil la persona jurídica que resulta de una declaración unilateral de voluntad, es importante resaltar que anteriormente lo eran únicamente las resultantes del acuerdo entre dos o más personas. Producto de ello, se han incorporado las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) en la categoría de sociedad de capitales.
Composición
La SAS es una persona jurídica resultante de la manifestación de una o más voluntades de personas naturales o jurídicas, provista de responsabilidad limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Es decir, puede constar de un solo socio, pudiendo ser este una persona natural o una sociedad de capital, quien no será responsable personalmente de las obligaciones que la SAS adquiera puesto que su patrimonio y personalidad jurídicas están separados.
Capital mínimo
El capital mínimo con el que deben constituirse las SAS es de $1 dólar de los Estados Unidos de América y deberá ser suscrito en su totalidad al momento de su constitución. El pago del capital podrá efectuarse posteriormente a la inscripción de la sociedad, en un plazo que no excederá de dos años. Asimismo, el pago puede realizarse en bienes, en especie, industria, efectivo, transferencia bancaria, transferencias a través de billeteras electrónicas, entre otros.
Representación legal
La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural, designada en la forma prevista en el documento constitutivo.
La SAS adquiere personalidad jurídica con su inscripción en el Registro de Comercio. En los casos en que la SAS sea unipersonal, dicho accionista podrá ejercer las atribuciones que se les confiere a los diversos órganos sociales, incluidas las del representante legal. Aplica la misma disposición cuando habiendo más accionistas, estos acuerden que la administración y las facultades conferidas a la junta general de accionistas recaigan en una sola persona.
Particularidades
A diferencia de otros tipos de sociedades, para constituir, modificar, disolver o liquidar una SAS no es necesario que conste en escritura pública, sino que basta con completar un formulario que el Registro de Comercio tendrá a disposición.
En las SAS, la administración y las facultades conferidas a la junta general de accionistas pueden recaer en una sola persona ya sea porque es unipersonal o por acuerdo de todos los socios.
Los Libros societarios de las SAS podrán llevarse en formato físico o por medios electrónicos.
No será obligatorio el nombramiento de un auditor interno, externo o consejo de vigilancia para aquellas sociedades por acciones simplificadas consideradas como microempresarios.
Cualquier sociedad podrá adoptar el tipo de la Sociedad por Acciones Simplificada por medio de su transformación o fusión siempre que medie aprobación de junta general o por quien el pacto social designe para tales efectos.
Requisitos de constitución
Los requisitos para constituir una SAS es rellenar el formulario proporcionado por el Registro de Comercio para tales fines, el cual debe contener los siguientes elementos.
- Denominación distinta a la de cualquier otra sociedad existente
- Duración
- Domicilio social
- Finalidad social
- Capital social
- Número de acciones en las cuales se dividirá el capital social
- Declaración del importe del capital a pagarse,
- Información del o los accionistas
- Firma de los accionistas, o bien, de sus representantes legales, ejecutores especiales o apoderados
- El régimen de administración y el detalle de los administradores
- Manera de hacer la distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de pérdidas, entre los accionistas
- Modo de constituir reservas
- Declaración jurada de veracidad de la información proporcionada
- Cualquiera otra disposición que los socios o accionistas consideren pertinente
